Le azioni proprie (note in ambito internazionale come treasury shares o treasury stock) sono le azioni emesse da una società per azioni che vengono successivamente riacquistate sul mercato e detenute dalla società stessa. Sebbene facciano formalmente parte del capitale sociale dell’emittente, la loro detenzione attribuisce un particolare status giuridico e contabile che limita i diritti normalmente spettanti agli azionisti terzi.
L’operazione di riacquisto di azioni proprie (noto come share buyback) rappresenta una scelta strategica di finanza aziendale con un forte impatto sia sui ratios economico-finanziari sia sulle dinamiche di governance.
Funzionamento Giuridico e Diritti Associati
Quando una società riacquista e detiene azioni proprie, l’esercizio dei diritti patrimoniali ed amministrativi associati a tali titoli viene sospeso per evitare distorsioni nel funzionamento dell’assemblea e nell’allocazione dei profitti:
- Esclusione dai Dividendi: Le azioni proprie non danno diritto alla distribuzione degli utili. I dividendi spettanti alle azioni proprie vengono ripartiti proporzionalmente tra le altre azioni in circolazione.
- Sospensione del Diritto di Voto: Per prevenire situazioni in cui gli amministratori utilizzino le azioni della società per consolidare la propria posizione di controllo, il diritto di voto legato alle azioni proprie è sospeso.
- Calcolo dei Quorum Assembleari: Le azioni proprie sono comunque computate nel capitale sociale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea.
Le azioni effettivamente sul mercato corrispondono quindi al totale delle azioni emesse al netto di quelle riacquistate in portafoglio.
Motivazioni Strategiche del Riacquisto (Buyback)
Le aziende ricorrono al riacquisto di azioni proprie sul mercato per una serie di obiettivi gestionali e finanziari ben precisi:
1. Aumento dell’Utile per Azione (EPS) e del Valore di Mercato
Riducendo il numero complessivo di azioni in circolazione, a parità di utile netto generato, la quota di utile spettante a ciascuna singola azione (Utile per Azione o EPS) aumenta automaticamente. Un EPS più elevato tende a segnalare efficienza al mercato, sostenendo o incrementando il valore borsistico del titolo.
2. Copertura dei Piani di Stock Option
Le società utilizzano le azioni proprie per soddisfare i piani di remunerazione e incentivo basati su azioni (stock option) destinati al top management o ai dipendenti. L’impiego di azioni già esistenti evita l’emissione di nuove azioni tramite aumenti di capitale dedicati, annullando l’effetto di diluizione del capitale sui vecchi azionisti.
3. Segnalazione al Mercato (Signaling) e Difesa dal Takeover
Il riacquisto viene spesso interpretato dagli investitori come un segnale che il management ritiene il titolo sottovalutato dal mercato. Inoltre, la concentrazione di azioni in mano alla società riduce la quantità di titoli contendibili sul mercato, proteggendo la società da tentativi di acquisizione ostile (takeover).
Rappresentazione Contabile e Impatto sul Patrimonio Netto
I principi contabili nazionali (OIC 28) e internazionali (IAS 32) stabiliscono una disciplina rigorosa per l’iscrizione delle azioni proprie in bilancio.
Le azioni proprie acquistate non possono essere iscritte nell’Attivo dello Stato Patrimoniale come investimenti o attività finanziarie. Devono invece essere contabilizzate a diretta riduzione del Patrimonio Netto mediante l’iscrizione di una specifica riserva negativa per azioni proprie in portafoglio. In questo modo, il patrimonio netto complessivo viene mostrato al netto dell’importo impiegato per il riacquisto delle azioni.
Destinazione delle Azioni Proprie in Portafoglio
Una volta riacquistate, la società dispone principalmente di due opzioni per la gestione futura delle azioni proprie:
- Annullamento (Cancellazione): Le azioni vengono definitivamente annullate tramite deliberazione dell’assemblea straordinaria, comportando una formale e corrispondente riduzione del capitale sociale.
- Rivendita o Assegnazione sul Mercato: Le azioni vengono mantenute in portafoglio e successivamente rivendute sul mercato secondario (generando un eventuale incremento di riserve di patrimonio netto in caso di sovrapprezzo) oppure riassegnate in esecuzione dei piani di stock option.
Conclusioni
Il riacquisto e la gestione delle azioni proprie costituiscono uno strumento flessibile ed efficace di finanza aziendale. Permettono alle società di ottimizzare la struttura del capitale, gestire in modo efficiente le risorse finanziarie in eccesso, difendere il corso del titolo ed erogare piani di incentivazione manageriale senza diluire la partecipazione degli azionisti esistenti, il tutto garantendo la massima trasparenza verso i mercati finanziari.