La Direttiva (UE) 2019/2162 ha introdotto un quadro comune per le obbligazioni garantite europee, lasciando però ai singoli ordinamenti le regole nazionali di attuazione e alcune opzioni previste dalla stessa disciplina. Per chi legge un prospetto, la distinzione essenziale è tra l’etichetta European Covered Bond e quella European Covered Bond (Premium): la seconda aggiunge una condizione specifica legata all’articolo 129 del regolamento CRR. Non è una certificazione di solvibilità dell’emittente né una promessa di rendimento.
Questa guida si concentra sul framework europeo e sul suo raccordo prudenziale. Per i principi generali dei covered bond e delle obbligazioni bancarie garantite si veda la guida generale su covered bond e OBG.
Un quadro europeo comune, attuato attraverso le leggi nazionali
Prima della riforma convivevano regimi nazionali diversi, costruiti intorno a strumenti e tradizioni giuridiche proprie. La Direttiva 2019/2162 armonizza alcuni requisiti strutturali e di vigilanza, ma non sostituisce le discipline nazionali con un codice unico europeo. La definizione concreta del programma, le opzioni consentite e le procedure dell’autorità competente vanno quindi lette insieme alla legge nazionale applicabile e ai documenti dell’emissione.
Le disposizioni nazionali che attuano la Direttiva si applicano dall’8 luglio 2022. La stessa data delimita inoltre alcune norme transitorie: strumenti anteriori che soddisfano i requisiti applicabili alla loro emissione possono restare soggetti a regimi specifici, distinti per la Direttiva e per l’articolo 129(7) CRR. L’applicabilità va verificata per strumento e per singola disposizione; non è un’esenzione generale trasferibile alle nuove emissioni.
Le due etichette dell’articolo 27
L’articolo 27 distingue due marchi. La versione Premium aggiunge al rispetto della disciplina nazionale di recepimento una condizione specifica: la conformità all’articolo 129 CRR. La tabella riassume che cosa cambia e che cosa resta comune.
| Dimensione | European Covered Bond | European Covered Bond (Premium) |
|---|---|---|
| Test per il marchio | Requisiti nazionali che recepiscono la Direttiva 2019/2162. | Gli stessi requisiti, più quelli dell’articolo 129 CRR. |
| Attivi di copertura | Articolo 6: attivi CRR ammissibili alle condizioni previste; altri attivi di copertura di elevata qualità; e, alle condizioni indicate, prestiti a imprese pubbliche o da queste garantiti. | Il richiamo all’articolo 129 aggiunge condizioni specifiche per composizione degli attivi e accesso al trattamento prudenziale. |
| Requisiti strutturali | Regole nazionali di recepimento, incluse doppia rivalsa, non accelerazione automatica e segregazione. | Le stesse protezioni; il test CRR è aggiuntivo e non sostituisce la disciplina nazionale. |
| Significato prudenziale | Il solo marchio non dimostra che siano soddisfatte le condizioni dell’articolo 129. | La conformità richiesta dal marchio non garantisce da sola un determinato trattamento per ogni investitore. |
Il quadro dell’articolo 6 può quindi ammettere categorie ulteriori rispetto agli attivi CRR, purché rispettino le condizioni previste dalla Direttiva e dal recepimento nazionale. L’articolo 129 non definisce ogni attivo che può entrare in qualsiasi pool nazionale: disciplina invece i requisiti aggiuntivi del Premium e l’ammissibilità ai trattamenti dei suoi paragrafi 4 e 5. Il marchio non equivale a una certificazione di solvibilità né a una promessa di rendimento.
Articolo 129 CRR: attivi, limiti LTV e sovracollateralizzazione
Per accedere al trattamento prudenziale dell’articolo 129, le categorie di attivi e le relative condizioni devono rientrare nel perimetro stabilito dal CRR. Tra le categorie contemplate figurano determinate esposizioni verso enti pubblici e verso enti creditizi, crediti garantiti da immobili residenziali o commerciali e crediti garantiti da navi. Per le esposizioni verso enti creditizi, l’articolo 129(1a) fissa limiti rapportati al nominale dei covered bond in essere: 15% per la classe di merito 1, 10% per la classe 2 e 8% per alcune esposizioni di classe 3 sotto forma di depositi a breve termine o derivati. Per la classe 3, il limite dell’8% riguarda soltanto depositi a breve termine o derivati; l’autorità competente può autorizzare esposizioni in derivati solo dopo consultazione dell’ABE e se sono documentati significativi problemi potenziali di concentrazione. Queste condizioni non vanno generalizzate. L’idoneità va verificata secondo la disposizione applicabile e i requisiti del programma; la sola presenza di una garanzia immobiliare non basta a concludere che l’esposizione soddisfi tutte le condizioni.
I limiti LTV sono limiti di copertura, non limiti al mutuo
I limiti dell’articolo 129 per i crediti immobiliari sono spesso descritti come soft LTV limits. Determinano la quota del singolo finanziamento che può essere conteggiata ai fini della copertura del covered bond: non fissano l’importo massimo che la banca può prestare al cliente. In via generale, le soglie di computo sono l’80% per gli immobili residenziali e il 60% per quelli commerciali; per questi ultimi può operare una soglia del 70% soltanto al ricorrere delle ulteriori condizioni previste, fra cui un’eccedenza complessiva degli attivi rispetto alle passività e requisiti di certezza giuridica. Per i crediti garantiti da navi la soglia di computo è il 60%. I limiti si applicano per finanziamento e durante la vita del credito, secondo le regole del CRR.
Overcollateralisation: regola e deroghe circoscritte
Per il trattamento dell’articolo 129, il requisito nominale ordinario di sovracollateralizzazione è almeno il 5%. Il CRR consente allo Stato membro, entro condizioni definite, di fissare o autorizzare un livello inferiore quando il calcolo si basa su un metodo formale sensibile al rischio oppure la valutazione degli attivi immobiliari usa il mortgage lending value. Anche in quel caso, il minimo non può scendere sotto il 2% secondo il principio nominale. Il 2% non è quindi un’alternativa generalizzata che l’emittente può scegliere liberamente. Per alcune emissioni anteriori all’8 luglio 2022 esiste inoltre una disciplina transitoria distinta, da verificare strumento per strumento.
Liquidità e scadenze prorogabili
L’articolo 16 della Direttiva richiede un buffer di liquidità del programma che copra i massimi deflussi netti cumulativi nei successivi 180 giorni. La norma disciplina anche la composizione degli attivi utilizzabili e contempla opzioni limitate per coordinare il buffer con altri requisiti europei di liquidità. Non si tratta di una riserva libera composta da qualunque attività facilmente liquidabile: occorre applicare la composizione prevista e la disciplina nazionale pertinente.
La proroga della scadenza, nelle strutture extendable maturity, non è una caratteristica obbligatoria di ogni covered bond. Può essere prevista se la legge nazionale la consente e se i documenti contrattuali la descrivono. I trigger devono essere oggettivi e stabiliti dalla disciplina applicabile; la data finale deve essere determinabile e l’informativa deve permettere all’investitore di capire quando e come opera l’estensione. La proroga non può alterare il rango dei creditori né i diritti di dual recourse e le protezioni strutturali previste dal quadro normativo.
Tutele strutturali e rischi che restano
La Direttiva tutela inoltre i portatori dall’accelerazione automatica: gli obblighi di pagamento non diventano automaticamente esigibili in anticipo per la sola insolvenza o risoluzione dell’emittente. Disciplina anche il ricorso verso l’emittente e il diritto di priorità sugli attivi di copertura in caso di insolvenza o risoluzione, insieme alla separazione giuridicamente vincolante del pool. Se, nell’insolvenza, il valore disponibile non basta a soddisfare il credito prioritario, la disciplina riconosce per lo shortfall un credito ordinario verso il patrimonio dell’emittente. La segregazione protegge il pool dalle pretese di terzi fino al soddisfacimento del credito prioritario; non equivale a una promessa di recupero integrale in qualsiasi scenario.
Per questo il label non rende lo strumento risk-free. Restano rilevanti la capacità dell’emittente, qualità e valutazione degli attivi, possibili disallineamenti di flussi, gestione del programma e condizioni di mercato. La copertura deve essere mantenuta secondo la metodologia applicabile e considera le passività previste dalla norma, inclusi capitale, interessi, obblighi derivanti da derivati rilevanti e costi stimati di amministrazione o liquidazione. Il principio nominale è la base comune minima della copertura; gli ordinamenti possono ammettere altri metodi di calcolo soltanto se non producono una copertura inferiore a quella richiesta da tale principio.
Il recepimento italiano: un esempio nazionale
In Italia il D.Lgs. 190/2021 ha inserito nella Legge 130/1999 il Titolo I-bis dedicato alle obbligazioni bancarie garantite. Il modello italiano contempla il trasferimento di attivi idonei a una società cessionaria e un patrimonio separato destinato alla tutela dei portatori, secondo le disposizioni nazionali. È una modalità di attuazione italiana, non la struttura obbligatoria di ogni covered bond europeo.
L’articolo 7-viciesbis della Legge 130/1999 prevede i marchi «obbligazione garantita europea» e «obbligazione garantita europea (premium)»; quest’ultimo è utilizzabile quando le OBG soddisfano anche i requisiti dell’articolo 129 CRR. In Germania, invece, il Pfandbrief segue il proprio quadro nazionale, con istituti e terminologia specifici: per quel regime si veda l’approfondimento sul Pfandbrief tedesco. La comparazione tra ordinamenti serve a distinguere l’attuazione nazionale, non a presumere che le strutture coincidano.
Trattamento prudenziale: dipende dalle condizioni applicabili
L’articolo 129(4)-(5) CRR prevede percorsi di trattamento ponderale per le esposizioni che soddisfano i requisiti pertinenti. La ponderazione dipende dal percorso applicabile, dalla valutazione ECAI quando prevista o, nel percorso alternativo, dalla ponderazione dell’esposizione senior unsecured verso l’emittente e dalle condizioni stabilite dal CRR. Non è corretto attribuire un beneficio incondizionato a ogni covered bond o dedurre il risultato dell’investitore dal solo label Premium. Per la metodologia generale di corrispondenza fra rating ECAI e Credit Quality Steps si rinvia alla guida sui Credit Quality Steps nel framework CRR.
Che cosa verificare in un programma o in un prospetto
- Quale disciplina nazionale attua il programma e quale denominazione legale è utilizzata.
- Se il label è quello base o Premium e quali condizioni aggiuntive dell’articolo 129 sono richiamate.
- Quali categorie di attivi sono incluse e come vengono applicati i limiti di computo e le valutazioni.
- Qual è il metodo di copertura e di sovracollateralizzazione, incluse eventuali deroghe o disposizioni transitorie applicabili.
- Come è composto e mantenuto il buffer di liquidità e se il programma prevede scadenze prorogabili.
- Quale autorità nazionale vigila sul programma e quali informazioni periodiche sono disponibili.
- Quale trattamento prudenziale è effettivamente applicabile alla specifica esposizione dell’investitore.
Le etichette europee aiutano a identificare il quadro normativo rispettato, ma non sostituiscono la verifica del prospetto, del programma e della disciplina nazionale. La distinzione decisiva è fra requisiti generali di recepimento e requisiti addizionali dell’articolo 129: solo dopo aver accertato entrambi, e le condizioni specifiche dell’investitore, si può valutare il significato prudenziale della qualifica Premium.
Fonti normative e istituzionali
- Direttiva (UE) 2019/2162, testo consolidato, in particolare articoli 4–6, 12, 15–19, 27, 30 e 32.
- Regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 129 consolidato.
- Regolamento (UE) 2019/2160, che ha modificato l’articolo 129 CRR.
- D.Lgs. 5 novembre 2021, n. 190, art. 1 e Legge 130/1999, Titolo I-bis, incluso l’articolo 7-viciesbis sui marchi.