Le azioni privilegiate convertibili possono essere trasformate in azioni ordinarie secondo le condizioni dell’emissione. Fino a quel momento il titolare conserva i diritti della classe privilegiata; con la conversione passa a quelli delle ordinarie ricevute. Possono quindi cambiare dividendi, priorità, voto e rischio economico dell’investimento.
La clausola di conversione va distinta dagli eventuali privilegi patrimoniali: non protegge il prezzo del titolo. Una preferenza nella liquidazione può migliorare la posizione rispetto alle ordinarie, entro i limiti previsti, ma non garantisce il recupero del capitale e non attribuisce la priorità di un creditore.
Chi può convertire, quando e a quali condizioni
Il primo aspetto da chiarire è a chi spetti la decisione. I documenti possono assegnare una facoltà al titolare, consentire all’emittente di imporre la conversione dopo specifici eventi oppure prevedere un passaggio obbligatorio alle ordinarie. Date, finestre, soglie e procedure variano tra emissioni: non tutte lasciano all’investitore una scelta libera entro una scadenza fissa.
La distinzione emerge, per esempio, nel filing SemGroup del 2018, che tratta separatamente il diritto del titolare e la conversione su iniziativa della società, soggetta ad altre condizioni. Il documento mostra come una singola emissione possa disciplinare diversamente i due casi; resta però un esempio storico, senza definire il funzionamento di ogni convertibile.
Rapporto, prezzo di conversione e valore indicativo
Chiarito quando possa avvenire il passaggio, occorre stabilire quante azioni si ricevano. Il rapporto di conversione indica il numero di ordinarie ottenibili per una privilegiata. Il contratto può utilizzare un prezzo di conversione per ricavare quel rapporto, ma questo valore non coincide necessariamente con il prezzo di mercato pagato dall’investitore. Vanno inoltre considerati gli eventuali aggiustamenti, i limiti e il trattamento delle frazioni.
Ipotizziamo una privilegiata convertibile in 4 ordinarie. Se un’ordinaria quota 12 euro, le azioni ottenibili hanno un valore di mercato indicativo di 4 × 12 = 48 euro. Il risultato esprime il valore indicativo delle ordinarie ricevibili: da solo non determina il prezzo corretto della privilegiata e non assicura che conversione e vendita possano essere eseguite immediatamente a quelle quotazioni.
Che cosa cambia con la conversione
Il valore delle ordinarie ottenibili è soltanto una parte del confronto. Convertendo si possono perdere privilegi, distribuzioni future o altre clausole della classe originaria. La valutazione deve quindi mettere a confronto i diritti che si manterrebbero con quelli ricevuti, includendo eventuali somme dovute, costi, imposte, liquidità e tempi. Anche il valore di conversione resta esposto al prezzo dell’ordinaria: può aumentare quando questo sale, ma può anche scendere.
Nello stesso esame rientrano le eventuali clausole anti-diluizione, che adeguano il rapporto soltanto per gli eventi e secondo le formule previste. Non eliminano qualsiasi perdita e non promettono di compensare ogni futura emissione. Se la conversione è obbligatoria, inoltre, il profilo dell’investimento può cambiare senza una scelta contestuale del titolare.
Una clausola azionaria, non un’obbligazione
Queste strutture ricorrono frequentemente nel linguaggio internazionale del preferred stock. Il quadro italiano delle categorie azionarie e la specifica operazione societaria devono però essere letti separatamente: la parola “convertibile” non trasferisce da sola un regime estero all’operazione che si sta valutando.
La base dell’investimento resta quella delle azioni privilegiate, cioè capitale azionario; un’obbligazione convertibile nasce invece come titolo di debito, secondo i propri termini. Per valutare una serie concreta servono lo statuto o il certificate of designation, i termini di conversione, il prospetto e i successivi avvisi dell’emittente.