Le azioni privilegiate redimibili con clausola callable attribuiscono all’emittente la facoltà di rimborsare i titoli alle condizioni previste dall’emissione. Chi investe deve quindi valutare insieme i dividendi attesi e la possibilità che la società interrompa l’investimento esercitando la call.
Questa facoltà va distinta dalle altre forme di rimborso comprese nella nozione più generale di azioni redimibili, che può includere rimborsi facoltativi, obbligatori o legati a eventi. Qui il riferimento è al preferred stock callable, nel quale l’opzione spetta all’emittente: un eventuale diritto del titolare di chiedere il rimborso è una facoltà diversa.
Quando l’emittente può esercitare la call
I termini dell’emissione stabiliscono da quando e in quali circostanze la società possa esercitare la call, indicando il prezzo o la formula applicabile, gli avvisi e l’eventuale possibilità di un rimborso parziale. La prima data utile segna l’apertura di questa facoltà, senza assicurare che il titolo venga rimborsato proprio quel giorno: l’emittente può scegliere di non esercitarla.
Alla finestra ordinaria possono affiancarsi eventi che consentono un rimborso anticipato. Anche queste condizioni vanno ricostruite dai documenti della serie, perché non esistono un prezzo o un preavviso standard validi per qualsiasi privilegiata. Il solo nome “redimibile” non permette di determinarli.
Il prezzo di rimborso non coincide con quello pagato
Quando il prezzo di call è prefissato, può risultare superiore o inferiore sia al prezzo di mercato sia al costo sostenuto dall’investitore. Ipotizzando un acquisto a 27 euro e un contratto che consenta il rimborso a 25 euro, una call a quel prezzo genera una differenza sul capitale di 25 − 27 = −2 euro, prima di distribuzioni, imposte e costi.
Per passare da questa differenza al rendimento complessivo occorre considerare anche i dividendi effettivamente incassati e la durata dell’investimento. Gli importi dichiarati, maturati o non pagati seguono invece il trattamento previsto dalle clausole della serie: tutti gli arretrati non possono essere aggiunti automaticamente al prezzo di call.
Rischio di reinvestimento e convenienza per l’emittente
La scelta di esercitare la call può diventare conveniente quando diminuisce il costo di finanziamento della società. Se il contratto e i vincoli applicabili lo consentono, l’emittente può rimborsare un titolo con distribuzioni più onerose e sostituirlo con altre risorse. Per il titolare, la stessa operazione può significare la perdita di un flusso atteso e la necessità di reinvestire a condizioni meno favorevoli.
È questa asimmetria a poter influenzare il prezzo di una callable rispetto a uno strumento simile privo dell’opzione. Un dividendo più elevato può compensare alcuni rischi, ma non è una caratteristica da presumere né una protezione dalla discesa del mercato. La presenza della call lascia inoltre aperti il rischio dell’emittente, l’illiquidità e la possibilità di perdere il capitale.
Il confine con il riscatto italiano e il buyback
Per leggere correttamente la clausola occorre collocarla nel suo quadro giuridico. Nel diritto italiano, l’articolo 2437-sexies disciplina le azioni riscattabili quando lo statuto attribuisce un potere di riscatto alla società o ai soci e richiama, in quanto compatibili, specifiche regole. Prezzo e procedura di un preferred stock estero non possono quindi essere trasferiti automaticamente a questo istituto.
Va distinto anche il riscatto previsto dai diritti del titolo dal normale acquisto di azioni proprie sul mercato: nei documenti dell’operazione devono essere individuate la base giuridica, le modalità e le conseguenze. Il quadro economico di partenza resta quello delle azioni privilegiate, al quale si aggiunge la clausola di rimborso.
Per una serie concreta, le fonti operative sono i termini dell’emissione e gli avvisi dell’emittente. Il riferimento italiano al riscatto è nel Codice civile, articolo 2437-sexies; i documenti di un’emissione internazionale devono essere letti nel proprio ordinamento.