Il finanziamento mezzanino è uno strumento intermedio nella struttura finanziaria di un’impresa: si colloca fra il debito senior e il capitale proprio, combinando caratteristiche di rischio e rendimento che dipendono dalla forma scelta. Può essere un prestito subordinato oppure, in alcune strutture, capitale privilegiato. Quando è un prestito, il finanziatore è un creditore; con azioni privilegiate l’investitore partecipa invece al capitale secondo i diritti previsti. La posizione effettiva dipende quindi dai contratti, dalle garanzie, dagli accordi tra finanziatori e dalla legge applicabile.
Come si colloca nella struttura finanziaria
Il livello mezzanino può contribuire a finanziare un’acquisizione, un buy-out o un progetto di investimento quando il debito senior disponibile e l’apporto di equity, da soli, non coprono il fabbisogno o non corrispondono alle preferenze di sponsor e investitori. Per l’impresa può ampliare le fonti di capitale; in alcune operazioni può anche aiutare gli azionisti a raccogliere fondi limitando la diluizione della loro quota. Il maggiore rischio per chi finanzia si riflette nella negoziazione dei diritti e della remunerazione, ma non esiste un premio di tasso standard valido per ogni operazione.
La subordinazione può derivare dagli accordi fra creditori: per esempio, un contratto intercreditor può disciplinare priorità di pagamento, standstill e gestione dell’inadempimento rispetto al debito senior. In altre strutture il prestito è contratto da una società holding e assistito da un pegno sulle partecipazioni della società operativa; il creditore ha così diritti sulle partecipazioni date in garanzia, mentre il finanziamento senior può avere garanzie sugli attivi della società operativa. Sono configurazioni documentate, non una struttura universale. Garanzie, ordine dei pagamenti e recupero in caso di insolvenza vanno ricostruiti dai contratti e dalla legge applicabile. Anche il rimborso del capitale può essere concentrato alla scadenza o coordinato con il rimborso del debito senior, se così prevedono i documenti.
Interessi e rendimento
La remunerazione può combinare interessi pagati durante la vita del finanziamento e interessi maturati ma differiti. Se il contratto lo prevede, questi ultimi possono essere capitalizzati (PIK), cioè aggiunti al capitale su cui maturano ulteriori interessi, oppure pagati alla scadenza o al rimborso. Tasso, calendario, capitalizzazione e commissioni sono termini negoziati e dipendono dalla capacità di rimborso e dalla struttura dell’operazione.
In alcune operazioni una parte del rendimento atteso può dipendere anche dai risultati o dal valore dell’impresa, invece che da soli pagamenti monetari periodici. Questa componente può assumere forme diverse e, se i documenti lo prevedono, incidere sulla composizione del costo corrente e del rendimento eventuale; non garantisce però né un risparmio per il debitore né un guadagno per l’investitore. Il risultato dipende dai termini pattuiti e dall’andamento dell’investimento.
Partecipazione all’equity e documenti contrattuali
Un equity kicker è una possibile componente contrattuale legata al valore o al successo dell’impresa, affiancata alla remunerazione del finanziamento. Non coincide necessariamente con una conversione del debito: opzioni, warrant, commissioni o partecipazioni ai proventi possono attribuire diritti diversi. Una conversione totale o parziale è possibile soltanto se prevista dai documenti, che ne stabiliscono importo, trigger, prezzo e tempi. Le forme specifiche e i relativi diritti meritano un’analisi separata rispetto alla struttura generale del finanziamento mezzanino.
Per valutare un’operazione occorre leggere insieme forma giuridica, garanzie, accordi intercreditor, priorità, calendario degli interessi, eventuali importi capitalizzati, commissioni e diritti legati all’equity o alla conversione. Vanno inoltre verificati gli eventi di default, i periodi di standstill e le regole sul rimborso anticipato. Solo l’insieme dei documenti consente di stimare il costo monetario, il rischio di perdita e l’eventuale rendimento aggiuntivo; il nome “mezzanino” da solo non determina né prelazione né recupero.