La retainer fee è una commissione forfettaria e prestabilita che una società corrisponde al proprio advisor finanziario (banca d’affari, studio legale o società di consulenza) a fronte delle prestazioni professionali fornite. A differenza delle commissioni variabili, questa componente viene pagata indipendentemente dall’esito finale dell’operazione.
1. La Funzione Economica del Retainer
La finalità principale della retainer fee è coprire i costi operativi e il commitment (l’impegno) dell’advisor nelle fasi preliminari di un incarico. Rappresenta la remunerazione per il tempo e le risorse dedicate ad attività che richiedono un’alta intensità di analisi tecnica.
In particolare, il retainer serve a finanziare:
- Analisi e Studio: La fase di due diligence iniziale e lo studio di fattibilità dell’operazione.
- Preparazione Documentale: La redazione di documenti complessi come l’Information Memorandum o i modelli di valutazione finanziaria.
- Costi di Struttura: La copertura delle spese vive sostenute dall’advisor per avviare il mandato.
2. Ambito di Applicazione: Ordinario e Straordinario
Questa commissione trova spazio in diversi contesti di consulenza:
- Operazioni Straordinarie (M&A): Nelle fusioni e acquisizioni, il retainer garantisce che l’advisor sia remunerato per i mesi di negoziazione, anche qualora l’accordo non dovesse concludersi (evitando il rischio di una abort feetotale).
- Consulenza Ordinaria: Nel caso di consulenza continuativa (es. Corporate Broking), il retainer assicura alla società la disponibilità costante del team dell’advisor.
3. Struttura del Pagamento e “Success Fee”
È raro che la retainer fee sia l’unica forma di compenso. Solitamente, la struttura commissionale è ibrida:
- Modalità di Versamento: Può essere versata in un’unica soluzione (Upfront Fee) o dilazionata in rate periodiche.
- Meccanismo di “Offset”: In molti contratti, le somme pagate come retainer vengono sottratte dalla Success Fee(la commissione legata al successo dell’operazione). In questo modo, il retainer funge da acconto.
$$\text{Success Fee Finale} = \text{Success Fee Contrattuale} – \sum \text{Retainer Fees}$$
4. Parametri di Determinazione della Commissione
L’ammontare della retainer fee viene negoziato in base a tre pilastri:
- Durata Stimata: Un incarico lungo comporta una distribuzione del retainer più estesa.
- Complessità del Mandato: Più l’operazione richiede competenze specialistiche, maggiore sarà la quota fissa.
- Reputazione dell’Advisor: Le banche d’affari Tier 1 richiedono solitamente retainer più elevati per garantire l’esclusività del servizio.
Conclusioni
La retainer fee non deve essere vista come un semplice costo, ma come un investimento per garantire la qualità e la dedizione del team di consulenza. Per l’azienda, è lo strumento per “comprare” il tempo e l’attenzione dell’advisor; per il professionista, è la garanzia di copertura dei costi minimi necessari per portare a termine operazioni che possono richiedere mesi di lavoro estenuante.