In finanza aziendale, il ratchet è una clausola contrattuale che prevede la variazione (aumento o diminuzione) della quota di partecipazione del management al capitale sociale in base ai risultati ottenuti. L’obiettivo primario è l’allineamento degli interessi: i manager guadagnano di più solo se gli investitori ottengono il rendimento sperato.
1. Come funziona il meccanismo
Il funzionamento si basa solitamente sul raggiungimento di determinati obiettivi di performance, come il Tasso Interno di Rendimento (IRR) o il multiplo sul capitale investito (Money Multiple) al momento dell’uscita degli investitori (Exit).
- Scenario Positivo: Se l’azienda supera gli obiettivi di rendimento, la quota azionaria del management aumenta (spesso tramite l’emissione di nuove azioni o opzioni), diluendo quella degli azionisti di capitale ma lasciando a questi ultimi un guadagno assoluto maggiore.
- Scenario Negativo: Se le performance sono deludenti, la quota del management rimane minima o diminuisce, garantendo agli investitori una protezione maggiore sul capitale residuo.
2. Perché si utilizza il Ratchet?
Nelle operazioni di Leveraged Buyout (LBO) o nel Venture Capital, il ratchet serve a:
- Incentivare l’Extra-Performance: Spinge il management a puntare a risultati eccezionali, non solo alla normale amministrazione.
- Mitigare il Rischio: Gli azionisti sono disposti a cedere una fetta più grande della “torta” solo se la torta stessa diventa molto più grande di quanto inizialmente previsto.
- Fidelizzare i Talenti: Lega i manager chiave all’azienda nel lungo termine, poiché il premio scatta solitamente solo al momento della vendita o della quotazione.
3. Tabella: Tipologie di Ratchet
| Tipo di Ratchet | Funzionamento | Obiettivo |
| Performance Ratchet | Basato su indicatori operativi (EBITDA, Fatturato). | Efficienza operativa costante. |
| Exit Ratchet | Basato sul rendimento finale per l’investitore (IRR). | Massimizzazione del valore di vendita. |
| Full Ratchet | Protezione totale degli investitori da futuri round a prezzi bassi. | Protezione anti-diluitiva (tipica delle startup). |
4. Conclusioni
Il ratchet è il cuore del “patto” tra chi mette il capitale e chi mette il lavoro e le competenze. Se strutturato bene, crea una situazione win-win; se strutturato male, può portare a una gestione eccessivamente rischiosa nel tentativo di centrare gli obiettivi di rendimento elevati.