Nel metodo standardizzato per il rischio di credito, non tutti i finanziamenti alle imprese si valutano guardando soltanto alla solidità generale del debitore. Per alcune operazioni la capacità di rimborso dipende in misura rilevante dagli attivi finanziati e dai flussi che questi generano. L’articolo 122a del Regolamento sui requisiti patrimoniali (CRR), introdotto dal CRR3, disciplina queste esposizioni di specialised lending nel metodo standardizzato per il rischio di credito, o SA-CR. Le nuove ponderazioni del metodo standardizzato si applicano, in via generale, dal 1° gennaio 2025.
La disciplina è utile per distinguere tre domande che spesso vengono sovrapposte: se un finanziamento rientra nella definizione prudenziale di specialised lending; in quale sottoclasse ricade; quale ponderazione si applica in base alla valutazione esterna e, per il project finance non valutato, alla fase dell’operazione e ai requisiti aggiuntivi. La classificazione dipende dai fatti e dai contratti dell’esposizione, non dal nome commerciale del prodotto.
Il test dell’articolo 122a CRR
L’articolo 122a, paragrafo 1, richiede che ricorrano congiuntamente le caratteristiche previste dalla norma. L’esposizione è verso un’entità appositamente costituita per finanziare o gestire attività materiali, oppure è economicamente comparabile; non finanzia immobili residenziali o commerciali; appartiene a una delle sottoclassi indicate dal paragrafo 3; il contratto attribuisce al finanziatore un controllo sostanziale sugli attivi e sui redditi prodotti; e il rimborso dipende principalmente dai redditi generati dagli attivi finanziati, anziché dalla capacità generale dell’impresa più ampia.
Il test è cumulativo. Una società veicolo, un bene dato in garanzia o un flusso di cassa identificabile, considerati isolatamente, non bastano. Occorre verificare insieme il soggetto o la comparabilità economica, lo scopo e la categoria del finanziamento, il controllo contrattuale e la fonte primaria di rimborso. In particolare, l’articolo 122a non contiene come autonomo requisito testuale che il finanziamento sia necessariamente limited recourse o non-recourse: queste strutture possono essere frequenti in alcune operazioni, ma non vanno aggiunte al test legale come una condizione ulteriore.
La norma esclude espressamente il finanziamento di immobili residenziali e commerciali. Le categorie immobiliari usate in altri capitoli del CRR, compreso il trattamento IRB delle esposizioni garantite da immobili, non vanno importate nella classificazione SA-CR dell’articolo 122a.
Le tre sottoclassi
Object finance
L’object finance finanzia l’acquisizione di attività materiali — per esempio aeromobili, navi o materiale rotabile — quando il rimborso dipende dai flussi generati dagli specifici beni finanziati e dati in garanzia o ceduti al finanziatore. Canoni e leasing possono generare questi flussi, ma l’etichetta “asset-backed” o la sola presenza di una garanzia reale non determinano la classificazione.
Project finance
Nel project finance il finanziamento riguarda un singolo progetto: può finanziare la costruzione di una nuova installazione o il rifinanziamento di una esistente, anche con miglioramenti. Deve trattarsi dello sviluppo o dell’acquisizione di installazioni grandi, complesse e costose; il finanziatore guarda principalmente ai ricavi del progetto sia come fonte di rimborso sia come garanzia. Le fasi di costruzione, avviamento e gestione possono avere profili diversi: il CRR distingue la fase pre-operativa da quella operativa quando stabilisce il trattamento delle esposizioni non valutate.
Commodities finance
La commodities finance riguarda finanziamenti a breve termine di riserve, scorte o crediti relativi a materie prime negoziate in borsa, come petrolio, metalli o prodotti agricoli. Il rimborso deriva dai proventi della vendita della commodity: il semplice coinvolgimento di una materia prima non è sufficiente se non ricorrono le condizioni normative.
Come si determinano le ponderazioni
Il percorso di ponderazione va letto distinguendo le esposizioni con una valutazione esterna direttamente applicabile da quelle prive di tale valutazione. Le percentuali seguenti sono i risk weight previsti dal CRR per la specifica esposizione SA-CR; non rappresentano da sole il requisito patrimoniale complessivo della banca.
| Stato della valutazione | Categoria o condizione | Ponderazione prevista |
|---|---|---|
| Valutazione di una ECAI nominata direttamente applicabile | CQS 1 / 2 / 3 / 4 / 5 / 6 | 20% / 50% / 75% / 100% / 150% / 150% |
| Esposizione non valutata | Object finance e commodities finance | 100% |
| Project finance non valutato | Fase pre-operativa | 130% |
| Project finance non valutato | Fase operativa, tutti i requisiti di elevata qualità soddisfatti e aggiustamento dell’articolo 501a non applicato | 80% |
| Project finance non valutato | Fase operativa, condizioni per l’80% non tutte soddisfatte | 100% |
Per il percorso valutato, l’articolo 122a(2) collega la ponderazione al CQS dell’assessment esterno direttamente applicabile, secondo la tabella della norma. La nomina dell’ECAI, il mapping del rating in CQS e l’applicabilità dell’assessment vanno verificati secondo le regole CRR pertinenti; non si tratta di assegnare un rating interno alla transazione. Per lo specialised lending, il rating di un’altra facility o dell’emittente non è automaticamente trasferibile: l’articolo 139(2) limita quel ricorso residuale alle esposizioni che non sono specialised lending.
Quando un project finance operativo può ricevere l’80%
L’aliquota dell’80% non discende semplicemente dal fatto che il progetto sia entrato in esercizio o che presenti garanzie. Per rientrare nel trattamento di elevata qualità, l’esposizione deve soddisfare le condizioni dell’articolo 122a(3)(c)(ii), tra cui:
- Il contratto deve limitare le attività dell’obbligato che potrebbero danneggiare i finanziatori; tra gli esempi espressi dalla norma rientra il divieto di contrarre nuovo debito senza il consenso dei finanziatori esistenti.
- L’obbligato deve disporre di riserve sufficienti, interamente finanziate in contanti, oppure di un accordo finanziario con un soggetto che soddisfi i requisiti di merito creditizio previsti dal CRR, per coprire fabbisogni contingenti e di capitale circolante per la vita del progetto.
- Il progetto deve generare flussi di cassa prevedibili, sufficienti a coprire tutti i futuri rimborsi del finanziamento. Ai fini della norma, una parte sostanziale dei ricavi deve derivare da pagamenti basati sulla disponibilità, da un regime di rendimento regolato o da un contratto take-or-pay.
- Se i ricavi non provengono da un gran numero di utenti, il rimborso deve dipendere da una controparte principale ammissibile: per esempio un’autorità pubblica o un’impresa che soddisfi i requisiti di ponderazione o di qualità creditizia specificati dalla disposizione. In alcuni casi il CRR consente il corrispondente rating interno solo agli enti che applicano il metodo IRB e rispettano le condizioni di rating interno previste; non è una scorciatoia disponibile indistintamente nel SA-CR.
- Le clausole contrattuali dell’esposizione devono offrire alla banca un elevato grado di protezione in caso di default dell’obbligato.
- La controparte principale, o altre controparti che rispettano criteri di ammissibilità analoghi, deve proteggere effettivamente la banca dalle perdite derivanti dalla cessazione del progetto.
- Tutti gli attivi e i contratti necessari per gestire il progetto devono essere costituiti in garanzia a favore della banca nella misura consentita dalla legge applicabile.
- In caso di evento di default, la banca deve poter assumere il controllo dell’entità obbligata.
La verifica va svolta sul testo vigente del CRR e sulla documentazione dell’operazione. Le otto condizioni sono cumulative: se anche una manca, non si può applicare il trattamento dell’80% facendo leva soltanto sulla qualità economica percepita del progetto. Le condizioni su riserve e controparte principale contengono criteri tecnici e soglie che vanno lette direttamente nel testo normativo.
La deroga transitoria per alcuni object finance
Il CRR prevede inoltre, all’articolo 495b(3), una disposizione transitoria distinta per determinate esposizioni non valutate di high-quality object finance. In presenza di tutti i criteri legali, può applicarsi una ponderazione dell’80% fino al 31 dicembre 2032, a condizione che non sia applicato l’aggiustamento dell’articolo 501a. Non è la regola generale per l’object finance e non va confusa con il trattamento del project finance operativo dell’articolo 122a.
La fase operativa e l’aggiustamento dell’articolo 501a
Per il project finance la fase operativa è un requisito distinto dalla valutazione di elevata qualità. La banca deve quindi accertare sia che l’operazione abbia raggiunto la fase definita dalla norma, sia che siano rispettate tutte le condizioni sostanziali per l’80%. Il CRR collega la fase operativa a un flusso di cassa netto positivo capace di coprire le obbligazioni contrattuali residue e a una riduzione del debito finanziario a lungo termine; non basta l’avvio commerciale del progetto.
L’articolo 501a costituisce un ulteriore snodo del calcolo. L’80% dell’articolo 122a(3)(c)(ii) è subordinato alla non applicazione di quell’aggiustamento. Le due disposizioni non vanno sommate o presentate come benefici cumulabili. La verifica concreta dipende dall’esposizione e dal trattamento prudenziale applicabile all’ente.
Come leggere il risultato prudenziale
Classificazione e ponderazione sono passaggi distinti: prima si verifica se l’esposizione soddisfa la definizione dell’articolo 122a e a quale sottoclasse appartiene; poi si controlla se esiste un assessment esterno direttamente applicabile. In assenza di valutazione si seguono le regole della sottoclasse e, nel project finance, della fase operativa e degli eventuali requisiti di elevata qualità.
Le percentuali non sostituiscono la verifica della classe di esposizione, del rating effettivamente utilizzabile, delle disposizioni transitorie e degli altri requisiti CRR che possono incidere sul trattamento. Il risultato prudenziale per una singola operazione dipende dai contratti, dagli attivi, dai flussi, dalla fase del progetto e dalle caratteristiche dell’ente. La disciplina IRB e i relativi metodi di slotting seguono un quadro diverso e non sono oggetto di questa guida.
Stato delle specifiche tecniche EBA
L’articolo 122a(4) incarica l’EBA di specificare ulteriormente le condizioni per il project finance operativo di elevata qualità e fissa al 10 luglio 2026 il termine per presentare i draft RTS alla Commissione. Il programma EBA 2026–2028 colloca il deliverable nel quarto trimestre 2026. I materiali pubblici consultati al 7 ottobre non consentono di stabilire se una bozza sia stata trasmessa alla Commissione né documentano un atto finale adottato: il termine di presentazione e il calendario di lavoro non sostituiscono questa verifica. Le condizioni già contenute nel CRR restano la base legislativa. La consultazione EBA/CP/2026/09 riguarda invece gli RTS sullo slotting nell’approccio IRB (SSCA), fondati sull’articolo 153(9), non il mandato SA-CR dell’articolo 122a(4).
Una sequenza pratica di verifica
- Accertare che siano soddisfatti tutti gli elementi cumulativi della definizione dell’articolo 122a(1), inclusa la fonte primaria di rimborso e il controllo del finanziatore.
- Escludere il finanziamento di immobili residenziali o commerciali dal perimetro dell’articolo 122a.
- Individuare la sottoclasse corretta: object finance, project finance o commodities finance.
- Verificare se un assessment ECAI riferito all’esposizione e direttamente applicabile determina il percorso del paragrafo 2.
- In assenza di assessment, applicare il trattamento della sottoclasse e, per il project finance, distinguere fase pre-operativa e operativa.
- Applicare l’80% al project finance operativo soltanto dopo aver verificato tutte le condizioni cumulative e la non applicazione dell’articolo 501a; verificare separatamente l’eventuale deroga transitoria dell’articolo 495b(3) per l’object finance.
Questa sequenza riduce due errori ricorrenti: classificare in base a una singola caratteristica contrattuale e applicare una ponderazione agevolata prima di aver verificato ogni condizione normativa. Nel SA-CR la qualità economica del progetto è rilevante, ma il trattamento prudenziale resta determinato dalla categoria giuridica dell’esposizione e dai requisiti puntuali del CRR.
Fonti normative: Regolamento (UE) n. 575/2013 consolidato, artt. 112, 122a, 147(8), 495b(3) e 501a; Regolamento (UE) 2024/1623; programma EBA 2026–2028; consultazione EBA/CP/2026/09 sullo SSCA.