Una società può dichiarare una quota elevata di attività ammissibili alla Tassonomia UE e una quota molto più bassa di attività allineate. Non è necessariamente una contraddizione: i due dati rispondono a domande diverse. Il primo riguarda il perimetro delle attività descritte dalle norme; il secondo il rispetto delle condizioni richieste. Anche il passaggio dal fatturato agli investimenti in conto capitale cambia la grandezza osservata.
La Tassonomia, istituita dal regolamento europeo 2020/852, consente di classificare attività economiche sotto il profilo della sostenibilità ambientale. Per leggere i dati di un’impresa o di un investimento bisogna quindi partire dall’attività e risalire al numero riportato, senza attribuire automaticamente all’intera società, al fondo o all’obbligazione una qualità uniforme. La classificazione non è un rating complessivo dei fattori ESG, né una previsione sul rendimento.
Attività ammissibili e allineate: due verifiche successive
Un’attività è ammissibile quando è descritta negli atti delegati pertinenti, indipendentemente dal fatto che soddisfi già tutti i relativi criteri. Individuare la descrizione corretta è perciò il primo passaggio, non la conclusione del controllo. La sola appartenenza a un settore dal nome rassicurante non dimostra che l’attività concreta corrisponda alla descrizione normativa.
L’allineamento richiede invece il rispetto delle condizioni del regolamento. Un’attività può essere compresa nel perimetro ma non soddisfare una soglia tecnica, non documentare un requisito o non rispettare un’altra condizione necessaria. Ammissibilità e allineamento non sono dunque due modi diversi di esprimere lo stesso risultato. Le definizioni sono riportate nell’articolo 1 del regolamento delegato sull’informativa 2021/2178.
Rimane distinto anche il caso di un’attività non ammissibile: non significa, da solo, che sia dannosa per l’ambiente. Il dato dice che non rientra nel perimetro descritto dagli atti applicabili. Allo stesso modo, un’attività non valutata in base a una deroga consentita non può essere trasformata, per differenza, in un’attività allineata. Per interpretare una percentuale occorre sapere quali di queste situazioni comprende.
Le condizioni che devono concorrere per l’allineamento
L’articolo 3 del regolamento Tassonomia combina quattro condizioni: contributo sostanziale a uno o più obiettivi ambientali, assenza di danno significativo agli obiettivi pertinenti, rispetto delle salvaguardie minime e conformità ai criteri di vaglio tecnico stabiliti dalla Commissione. Il contributo positivo non rende superflui gli altri controlli: un buon risultato rispetto a un obiettivo non compensa automaticamente un danno significativo rispetto a un altro.
Gli obiettivi ambientali sono sei: mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici, uso sostenibile e protezione delle acque e delle risorse marine, economia circolare, prevenzione e controllo dell’inquinamento, protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi. Non serve dimostrare un contributo sostanziale a tutti e sei per qualificare un’attività; occorre però applicare i requisiti pertinenti senza ridurre l’intera verifica al solo indicatore climatico.
Il principio DNSH, ossia non arrecare danno significativo, considera anche gli impatti dei prodotti e servizi lungo il loro ciclo di vita. I criteri tecnici traducono questa logica in condizioni riferite alle attività: non esiste una soglia generica che permetta di dichiarare allineato qualsiasi investimento. Gli atti delegati sul clima e sugli altri obiettivi ambientali vanno letti per la descrizione dell’attività, l’obiettivo e la versione effettivamente applicabili.
Le salvaguardie minime aggiungono il livello delle procedure dell’impresa che svolge l’attività, in raccordo con le linee guida OCSE e i principi guida ONU su imprese e diritti umani, inclusi i riferimenti ai diritti del lavoro. Non basta sostituire queste verifiche con un punteggio ESG o con una generica dichiarazione di responsabilità. Il richiamo alle salvaguardie non trasforma peraltro la Tassonomia ambientale in una classificazione esaustiva di ogni possibile beneficio sociale.
Abilitazione e transizione non sono esenzioni dai criteri
Un’attività abilitante può contribuire sostanzialmente permettendo direttamente ad altre attività di farlo. L’articolo 16 pone condizioni, fra cui evitare vincoli duraturi incompatibili con gli obiettivi ambientali e produrre un impatto ambientale positivo sostanziale sulla base del ciclo di vita. Non è sufficiente sostenere che un prodotto possa essere utile, in astratto, a un cliente considerato verde.
Per la mitigazione climatica, le attività di transizione dell’articolo 10, paragrafo 2, seguono un’altra logica: l’assenza di un’alternativa a basse emissioni tecnologicamente ed economicamente praticabile si accompagna a condizioni sulla prestazione, sullo sviluppo delle alternative e sull’assenza di dipendenze durature da attività ad alta intensità di carbonio. “In transizione” non è una deroga generale per qualunque impresa con un piano di miglioramento.
Anche l’inclusione di determinate attività legate a gas fossile e nucleare nel regolamento delegato complementare 2022/1214 va letta attraverso le condizioni previste per quelle attività, non come un giudizio indiscriminato su un intero settore. Basse emissioni e fonte rinnovabile non sono sinonimi: il nucleare non diventa una fonte rinnovabile per il fatto di essere considerato nel quadro della Tassonomia. Questa distinzione di principio non sostituisce la verifica dei requisiti tecnici del singolo caso.
Fatturato, CapEx e OpEx: perché le percentuali cambiano
Per le imprese non finanziarie soggette all’informativa pertinente, i tre KPI osservano basi differenti. Il dato sul fatturato collega la quota di ricavi netti associata alle attività allineate al fatturato netto di riferimento. Non misura la quota di mercato dell’impresa e non usa automaticamente come denominatore i soli ricavi delle attività ammissibili.
Il CapEx riguarda gli incrementi delle attività materiali e immateriali individuati dalla metodologia contabile applicabile, non qualsiasi esborso descritto come investimento. Nel numeratore possono rientrare, secondo le condizioni previste, spese associate ad attività allineate, piani per ampliare o rendere allineate attività ammissibili e determinate misure individuali. Un piano deve avere contenuti, approvazione e tempi coerenti con la disciplina: non basta promettere che gli investimenti diventeranno verdi. Un CapEx elevato può quindi raccontare qualcosa di diverso dai ricavi attuali, senza dimostrare da solo il successo futuro della trasformazione.
L’OpEx tassonomico ha a sua volta una base più circoscritta del totale dei costi operativi di bilancio. Comprende categorie definite di costi diretti non capitalizzati, come ricerca e sviluppo, ristrutturazione di edifici, locazioni a breve termine, manutenzione e riparazione, secondo la metodologia. Una spesa di ricerca già conteggiata nel CapEx non può essere ricontata nell’OpEx. Le basi e le condizioni dei numeratori sono specificate nell’allegato I del regolamento 2021/2178.
Si consideri un esempio puramente illustrativo, riferito allo stesso esercizio di un’impresa non finanziaria, con tutte le attività rilevanti valutate. Su 100 di fatturato netto, 60 sono associati ad attività ammissibili e 30 ad attività allineate: le quote sul totale sono rispettivamente 60% e 30%. Dividere 30 per 60 dà invece 50%, cioè la parte allineata della sola base ammissibile. È un rapporto diverso, non un modo alternativo di dichiarare il 30% sul fatturato complessivo.
Se, nello stesso esempio, il CapEx definito dalla metodologia è 20 e la sua parte qualificata al numeratore è 8, il KPI è 40%. Se la base OpEx pertinente è 5 e la parte qualificata è 1, il KPI è 20%. I risultati non vanno sommati né trattati come tre stime concorrenti di quanto l’azienda sia verde. L’esempio assume già verificate le condizioni di inclusione degli importi: l’aritmetica rende visibili i denominatori, non certifica l’allineamento di un’impresa reale.
Dall’attività al portafoglio o ai proventi di un’obbligazione
Una percentuale riferita a un prodotto finanziario non è il fatturato di una singola impresa. La misura dipende dalle esposizioni detenute, dalla quota associata alle attività allineate e dalle regole applicabili allo strumento. Non basta contare quante società in portafoglio siano chiamate verdi, né includere automaticamente il loro intero valore perché una parte delle attività è allineata. Le regole dei prodotti e i KPI delle società finanziarie non sono formule intercambiabili.
Anche il rapporto con gli investimenti sostenibili SFDR richiede precisione. I chiarimenti della Commissione sul raccordo fra Tassonomia e SFDR spiegano il ruolo delle salvaguardie per gli investimenti in attività allineate. La definizione SFDR ha però un perimetro più ampio: non è corretto equiparare ogni investimento sostenibile SFDR a un’attività allineata alla Tassonomia, né trasferire la qualificazione di una parte del portafoglio all’intero fondo. La lettura delle informative del prodotto rimane distinta dalla valutazione complessiva di un fondo ESG.
Per le obbligazioni conta inoltre che cosa finanziano i proventi. La guida agli European Green Bonds approfondisce l’applicazione specifica della Tassonomia all’emissione e alle verifiche previste. Quel percorso non coincide con l’attribuire alla società emittente una percentuale indistinta di sostenibilità. Il primo controllo resta identificare se il dato riguarda attività aziendali, investimenti di un portafoglio o impieghi dei proventi.
Versione delle regole e attività non valutate
Il periodo di riferimento è parte della lettura. Il regolamento delegato 2026/73, pubblicato nel gennaio 2026, ha introdotto semplificazioni dell’informativa e di determinati criteri DNSH. Si applica dal 1º gennaio 2026, con l’opzione prevista per l’esercizio iniziato nel 2025 di utilizzare le disposizioni precedenti. Non va confuso con il solo annuncio di adozione del 2025 o con successive proposte in consultazione.
Fra le semplificazioni per le imprese non finanziarie rientra, alle condizioni stabilite, la possibilità di non valutare attività i cui importi cumulati siano inferiori al 10% del denominatore del rispettivo KPI. I dati non valutati vanno rappresentati separatamente: non diventano allineati e non possono essere semplicemente sottratti dal denominatore per migliorare la percentuale. Se l’OpEx non è rilevante per il modello di attività, l’impresa può ometterne la valutazione di ammissibilità e allineamento, ma deve indicare il valore totale del denominatore e spiegare la mancata rilevanza. L’assenza di un indicatore valutato non equivale allora a un allineamento pari a zero. Non è una regola generale secondo cui qualsiasi dato mancante può essere ignorato.
Confrontare due percentuali richiede quindi lo stesso oggetto, una base identificata e una disciplina coerente con il periodo osservato. Un incremento può dipendere da attività diverse, da spese diverse o da un cambiamento di perimetro e di metodo da spiegare. Leggere le note e i dati non valutati permette di distinguere questi casi: la precisione del numero, da sola, non rende omogenee le informazioni che stanno dietro al rapporto.