Le azioni redimibili prevedono un meccanismo di riscatto: alle condizioni stabilite per lo strumento, la partecipazione può essere acquistata dal soggetto indicato nella clausola. Per capire che cosa comporti per il titolare, occorre individuare chi può attivarlo, quando e come viene determinato il valore. La parola «redimibile», infatti, non implica una scadenza per ogni azione né la restituzione integrale del capitale investito.
Il primo passo è collocare la clausola nel suo ordinamento. Nei contratti internazionali, l’espressione redeemable shares può descrivere strutture diverse; nelle S.p.A. italiane, le azioni riscattabili dell’art. 2437-sexies del Codice civile hanno un preciso inquadramento statutario. Passare da un’etichetta all’altra richiede quindi attenzione alle regole applicabili, senza trasferire automaticamente quelle di un ordinamento in un altro.
Chi può esercitare il riscatto
Nei documenti dello strumento bisogna distinguere anzitutto una facoltà da un obbligo. La clausola può lasciare una scelta al soggetto che esercita il riscatto, imporre l’operazione al verificarsi di determinate condizioni oppure collegarla a una data o a un evento. Anche il calendario va letto alla luce di questa distinzione: la prima data utile per esercitare una facoltà non coincide necessariamente con quella in cui il riscatto sarà eseguito.
Nel linguaggio contrattuale, una call lascia l’iniziativa al soggetto che ne è titolare, mentre una put può attribuire al possessore il diritto di chiedere l’uscita. Una facoltà dell’emittente non comporta dunque, per simmetria, un diritto dell’investitore a ottenere il rimborso. Quando il meccanismo si accompagna a privilegi patrimoniali, il caso specifico è quello delle azioni privilegiate redimibili.
Le azioni riscattabili nella disciplina italiana
La distinzione tra chi esercita il potere e chi subisce il riscatto è centrale anche nel quadro italiano. L’art. 2437-sexies riguarda le azioni per le quali lo statuto attribuisce un potere di riscatto alla società oppure ad altri soci. L’espressione «da parte dei soci» non assegna automaticamente una put al titolare delle azioni riscattate: può indicare il potere degli altri azionisti di acquistare la sua partecipazione. Il diritto del socio di uscire dalla società richiede invece un distinto inquadramento, per esempio nella disciplina del recesso.
Il Consiglio Notarile di Milano, nella massima 99, chiarisce proprio la differenza tra il riscatto esercitato dalla società o dagli altri soci e il diritto del possessore di essere liquidato. La riscattabilità può caratterizzare una categoria azionaria oppure essere una condizione collegata a eventi previsti dallo statuto; non è quindi una caratteristica necessariamente presente in tutte le azioni.
Per ricostruire il diritto relativo a una specifica S.p.A. italiana bisogna pertanto partire dallo statuto, affiancandogli il prospetto e gli altri documenti d’offerta quando previsti per l’operazione. Una descrizione commerciale può presentare lo strumento, ma non sostituisce le condizioni che ne disciplinano il riscatto.
Prezzo, procedura e limiti patrimoniali
Individuato chi può attivare il meccanismo, resta da capire quale valore spetti al titolare. L’importo non coincide necessariamente con il nominale o con il prezzo pagato per acquistare le azioni: la clausola può richiamare criteri e condizioni che richiedono una determinazione successiva. Conoscere una possibile data di riscatto, quindi, non significa conoscere già quanto si incasserà.
Nel caso italiano, la determinazione del valore si collega alle tutele e alla procedura richiamate dalla legge. L’art. 2437-sexies rinvia, per quanto compatibili, ai criteri di valutazione e alla procedura degli artt. 2437-ter e 2437-quater: da questo rinvio non si può ricavare una libertà generale di imporre qualsiasi prezzo fisso, ignorando le tutele di valore applicabili. Se ad acquistare è la società, restano inoltre rilevanti le regole sulle azioni proprie, con i relativi limiti patrimoniali e adempimenti.
Anche ciò che accade alle azioni dopo il riscatto dipende dalla struttura e dalla procedura applicabili. Acquisto, eventuale detenzione e annullamento sono passaggi distinti: il riscatto non comporta sempre e immediatamente la cancellazione dei titoli.
Un esempio per leggere una clausola
Supponiamo, per illustrare soltanto i termini economici, che uno strumento preveda una call dal quinto anno e un valore determinato secondo i criteri indicati nei suoi documenti. Un investitore possiede 50 azioni e, quando il riscatto viene validamente esercitato, il valore applicabile è 12 euro per azione. Il controvalore lordo è quindi 50 × 12 = 600 euro, prima di eventuali costi e imposte.
Per valutare il risultato dell’investimento, però, i 600 euro devono essere confrontati con il prezzo pagato, considerando anche distribuzioni, costi e tempi: il solo importo incassato non dimostra un guadagno. Allo stesso modo, una call esercitabile dal quinto anno non promette che sarà esercitata proprio allora. Il calcolo illustra il controvalore del riscatto, senza stabilire un criterio legale di valutazione o certificare l’ammissibilità di una clausola concreta.
Riscatto e buyback non sono sinonimi
Il fatto che il riscatto possa portare la società ad acquistare le proprie azioni non lo rende equivalente a un programma di riacquisto di azioni proprie. Il buyback è una decisione di gestione del capitale, attuata entro le autorizzazioni e i limiti applicabili; la clausola di riscatto disciplina invece un potere o un meccanismo associato alle azioni e alle condizioni che lo attivano.
I due piani si incontrano quando è la società a effettuare l’acquisto previsto dalla clausola. Restano comunque distinti: un buyback non esercita necessariamente un potere di riscatto e il riscatto può essere effettuato dagli altri soci, anziché dalla società.
Che cosa verificare prima dell’investimento
Leggere i termini significa dunque collegare il soggetto che può esercitare il diritto alla natura del meccanismo, facoltativo oppure obbligatorio. Date, eventi e preavvisi vanno poi esaminati insieme ai criteri di determinazione del valore e ai limiti e alle procedure che condizionano l’esecuzione. Su queste basi occorre valutare sia il rischio di perdere parte o tutto il capitale sia, se il riscatto avviene, quello di dover reinvestire a condizioni diverse.
La presenza di una modalità di uscita non garantisce quindi liquidità o rendimento. Per comprenderne il significato nel contesto dei diversi strumenti, il riferimento generale è la redemption in finanza: il funzionamento economico cambia tra azioni, obbligazioni e quote di fondi.
Fonti e perimetro
Il quadro italiano fa riferimento all’art. 2437-sexies e ai suoi rinvii agli artt. 2437-ter, 2437-quater, 2357 e 2357-bis. Il testo è riprodotto nelle note della Gazzetta Ufficiale del 16 gennaio 2024, mentre la massima notarile citata aiuta a distinguere i diversi poteri di riscatto. Per un’emissione concreta occorre verificare statuto, condizioni e disciplina applicabile: questa spiegazione non è una valutazione legale della singola clausola.