L’equity bridge è lo schema di rettifica che riconcilia il valore dell’intero business con il valore spettante agli azionisti. Il calcolo parte solitamente dall’Enterprise Value (EV), determinato tramite l’applicazione di un multiplo di mercato all’EBITDA, e lo rettifica per tutte le componenti di natura finanziaria e patrimoniale.
1. La Funzione Operativa dell’Equity Bridge
Nelle fasi di acquisizione, le parti negoziano inizialmente il valore dell’azienda sulla base della sua capacità di generare cassa (spesso espresso come EV=EBITDA×Multiplo). Tuttavia, questo valore non tiene conto della struttura finanziaria specifica della società al momento del closing.
L’equity bridge serve a “depurare” l’Enterprise Value dai debiti e ad aggiungere le disponibilità liquide, assicurando che il compratore paghi esattamente per ciò che acquista al netto delle passività finanziarie.
2. Le Componenti della Rettifica
Il calcolo standard dell’equity bridge si basa sulla Posizione Finanziaria Netta (PFN), ma può includere voci più dettagliate:
- Enterprise Value (EV): Il valore operativo dell’azienda (Asset Value).
- Posizione Finanziaria Netta (Cassa/Debito Netto): Si sottrae il debito finanziario (mutui, finanziamenti soci, leasing) e si aggiunge la cassa o le disponibilità liquide equivalenti.
- Aggiustamenti al Capitale Circolante Netto (NWC): Se il capitale circolante al momento della vendita differisce dal “livello normale” pattuito (target working capital), si procede a un ulteriore aggiustamento.
- Voci “Debt-like”: Passività che non sono debiti bancari ma che hanno natura simile, come TFR maturato, debiti tributari scaduti o dividendi deliberati ma non ancora pagati.
3. La Formula dell’Equity Value
Per determinare il valore finale delle azioni (Prezzo), l’operazione di sintesi è la seguente:
Equity Value=Enterprise Value−Debito Finanziario+Cassa
Oppure, utilizzando la forma contratta:
Equity Value=Enterprise Value−Posizione Finanziaria Netta (PFN)
4. Impatto nelle Negoziazioni
L’equity bridge è spesso il terreno di scontro principale tra acquirente e venditore durante la due diligence. La discussione si concentra solitamente su cosa debba essere considerato “Debito” (voci debt-like) e cosa “Cassa”:
- Il Venditore tenderà a minimizzare le voci di debito per massimizzare l’Equity Value.
- L’Acquirente cercherà di includere tra i debiti ogni passività potenziale (fondi rischi, oneri differiti) per ridurre il prezzo finale delle azioni.
Conclusioni
L’equity bridge trasforma una valutazione teorica in un prezzo reale. Senza una corretta strutturazione di questo “ponte”, il rischio è che una delle due parti subisca un trasferimento di valore non giustificato dai fondamentali economici dell’operazione. Una gestione finanziaria eccellente richiede che ogni voce dello stato patrimoniale sia correttamente analizzata per la sua natura finanziaria o operativa.