Un’azione può essere presentata in bilancio come una passività finanziaria. Uno strumento senza scadenza, invece, non diventa patrimonio netto soltanto perché l’emittente può rinviare il rimborso. Per capire la distinzione occorre leggere quali prestazioni il contratto consente al possessore di esigere: il nome del titolo e la sua durata non esauriscono il problema.
Lo IAS 32 affronta questa classificazione dal lato dell’emittente nei bilanci redatti secondo gli IFRS. Il ragionamento che segue riguarda quel quadro contabile; non trasferisce le sue conclusioni ai bilanci civilistici redatti secondo i principi OIC. L’OIC 28 ha un proprio ambito di applicazione e non costituisce una versione italiana dello IAS 32.
La domanda riguarda il contratto, non l’etichetta del titolo
La forma giuridica descrive diritti societari e caratteristiche dell’emissione; la presentazione contabile deve identificare la sostanza delle obbligazioni. La prima domanda operativa è quindi: che cosa può essere richiesto all’emittente, da chi e in quali circostanze? Solo dopo si considera come lo strumento viene chiamato nel prospetto.
Conviene separare tre letture dello stesso contratto. Per l’emittente conta la distinzione tra passività e patrimonio netto; per chi investe si pone un diverso problema di classificazione e valutazione dell’attività finanziaria; per un’autorità di vigilanza può rilevare l’ammissibilità nei fondi propri. Non sono conclusioni intercambiabili. La ripartizione ufficiale tra IAS 32, IFRS 9 e IFRS 7 distingue inoltre presentazione, rilevazione e valutazione, e informativa.
Questo spiega perché la lettura dello IAS 32 non determina da sola il valore successivo di ogni passività: per tale passaggio occorre applicare i requisiti pertinenti dell’IFRS 9. Qui interessa il criterio di separazione iniziale, non un manuale completo delle valutazioni.
Rimborso obbligatorio, put del possessore e call dell’emittente
Si immagini una società che emetta azioni privilegiate con rimborso obbligatorio a una data stabilita. Supponendo che non ricorra una delle limitate eccezioni previste dal principio, la veste azionaria non elimina l’obbligo finanziario. Cambiare il nome del pagamento da “rimborso di debito” a “rimborso del capitale” non modifica, da solo, ciò che la società deve consegnare.
Il confronto utile è con una preferenza non rimborsabile obbligatoriamente: l’emittente può eventualmente richiamarla, mantiene piena discrezionalità sulle distribuzioni e non esistono altre clausole o accordi che impongano pagamenti o regolamenti incompatibili con il patrimonio netto. In questo caso la sola call dell’emittente non equivale al diritto del possessore di pretendere denaro. L’analisi cambia perché cambia il titolare della scelta, non perché una call renda ogni strumento automaticamente equity.
Occorre perciò distinguere facoltà, obblighi e condizioni di esercizio. Anche l’assenza di un pagamento in denaro esplicitamente formulato non chiude l’esame: le condizioni di regolamento possono generare un’obbligazione indiretta. Una difficoltà finanziaria o un vincolo che impedisce materialmente di pagare non cancellano necessariamente un’obbligazione contrattuale già esistente. Né basta che il pagamento dipenda dall’esercizio di una put del possessore per renderlo liberamente evitabile dall’emittente. Le questioni societarie sul riscatto restano trattate nell’owner delle azioni redimibili; qui si considera il loro diverso significato contabile.
Perché consegnare azioni proprie non significa sempre patrimonio netto
Un contratto può usare azioni come mezzo di pagamento senza attribuire un interesse realmente residuale. Si consideri un’obbligazione non derivata di consegnare azioni ordinarie proprie per un valore complessivo di 12.000 unità monetarie, senza altre caratteristiche rilevanti né eccezioni applicabili. Se il prezzo unitario è 12, servono 1.000 azioni; se scende a 8, ne servono 1.500. Il calcolo descrive una quantità variabile destinata a soddisfare un importo monetario: non una quota azionaria fissata fin dall’inizio.
L’esempio aiuta a tenere distinti due problemi che spesso vengono riuniti nello slogan fixed-for-fixed. Lo IAS 32 distingue il test relativo ai contratti non derivati da quello sui derivati su strumenti propri. Per questi ultimi rilevano le condizioni dello scambio tra corrispettivo e azioni, le possibili modalità di regolamento e le eccezioni applicabili; non basta trovare nel contratto un numero di azioni costante.
Esiste, ad esempio, una specifica eccezione per determinati diritti, opzioni o warrant che consentono di acquisire un numero fisso di strumenti propri a fronte di un importo fisso in una qualsiasi valuta, purché siano offerti proporzionalmente a tutti i possessori della stessa classe di strumenti propri non derivati. Ignorarla trasformerebbe una regola operativa in un automatismo sbagliato. Analogamente, le particolari tipologie di strumenti propri richiamate dal paragrafo 22A richiedono attenzione: non ogni titolo classificato come equity può essere usato indistintamente come oggetto di uno scambio qualificante.
Le clausole eventuali vanno lette prima di concludere
Il contratto può imporre un pagamento soltanto al verificarsi di un evento futuro. In tal caso la domanda non è solo quanto quell’evento sembri probabile, ma se l’emittente conservi davvero la possibilità contrattuale di evitare il regolamento che genera la passività. Una condizione autentica estranea al controllo delle parti non può essere ignorata solo perché oggi appare poco probabile.
Il paragrafo 25 contempla eccezioni delimitate, fra cui clausole non autentiche, talune condizioni di liquidazione e strumenti che soddisfano integralmente la specifica eccezione per i puttable. Una clausola che impone quel regolamento soltanto in caso di liquidazione dell’emittente non genera, da sola, una passività; restano però da valutare le altre obbligazioni del contratto. Le fattispecie richiamate dai paragrafi 16C e 16D, come quelle delle entità a durata prestabilita, richiedono la specifica verifica dei relativi requisiti. Se un derivato offre più alternative di regolamento, inoltre, va verificato l’insieme delle alternative previste, non soltanto quella che la società si aspetta di scegliere.
Le eccezioni per i puttable non si applicano per somiglianza
Alcuni strumenti rimborsabili su richiesta possono accedere a un trattamento eccezionale come patrimonio netto. Per valutarlo occorre l’intero insieme di condizioni dei paragrafi 16A e 16B: non è sufficiente che lo strumento sia subordinato, partecipi ai risultati o venga chiamato quota. La disciplina sui diritti alla quota proporzionale dell’attivo netto soltanto in liquidazione è a sua volta circoscritta dai paragrafi 16C e 16D.
Per il lettore la conseguenza pratica è conservare la distinzione tra caratteristica necessaria e condizione sufficiente. Individuare una partecipazione residuale è un passaggio dell’esame, non la conclusione. Quando vengono meno i requisiti dell’eccezione, il principio prevede anche regole di riclassificazione: non si tratta di una qualifica acquisita per sempre.
Va poi controllato il livello del bilancio. L’eccezione che può operare nel bilancio separato o individuale della controllata non si estende agli strumenti che rappresentano partecipazioni di minoranza nel consolidato del gruppo, secondo il paragrafo AG29A. La decisione interpretativa IFRIC sui puttable detenuti da terzi chiarisce questo limite. Confondere i due livelli può portare a esiti diversi sul medesimo strumento.
Quando lo strumento contiene componenti diverse
La scelta non è sempre tra due etichette assegnate all’intero contratto. Uno strumento composto può richiedere componenti distinte, ma la sola parola “convertibile” non prova che una componente di capitale soddisfi i requisiti. La classificazione delle componenti e la successiva contabilizzazione sono sviluppate nella guida IAS 32 sulle obbligazioni convertibili lato emittente. Qui il punto è riconoscere quando occorre quella lettura specialistica, senza replicarne i calcoli o il ciclo di vita.
Un altro controllo riguarda gli impegni di riacquisto di strumenti propri: salvo le eccezioni applicabili, l’obbligazione di riacquistarli per denaro o altre attività finanziarie comporta una passività per il valore attuale dell’importo di rimborso. È un controllo distinto dalla semplice presenza di azioni proprie. Le operazioni e la disciplina del buyback restano un tema autonomo.
Che cosa cambia nella lettura del bilancio
La classificazione incide anche sul modo in cui vengono rappresentate le remunerazioni. Un pagamento denominato giuridicamente “dividendo” non segue automaticamente il trattamento di una distribuzione di patrimonio netto se lo strumento è presentato come passività. È la relazione con la classificazione contabile a dover essere verificata, non soltanto il nome usato nella delibera.
Per chi confronta due emittenti, questo è un motivo per leggere le note prima di interpretare l’indebitamento o il risultato economico. Un confronto tra sole voci aggregate rischia di mescolare strumenti che hanno forma simile ma obblighi diversi. La classificazione, peraltro, non misura da sola il rischio dell’investimento: un interesse residuale può essere molto rischioso e una passività resta soggetta alle sue condizioni contrattuali.
Lo stesso presidio vale per il capitale bancario. L’ammissibilità prudenziale di un AT1 e il relativo assorbimento delle perdite non autorizzano a dedurre automaticamente la classificazione IAS 32. Per trigger e funzionamento delle obbligazioni CoCo occorre mantenere la lettura specifica; rating, equity credit e definizione contabile di patrimonio netto rispondono a domande differenti.
Come usare il criterio senza trasformarlo in una scorciatoia
Una lettura ordinata parte dal quadro contabile applicato, individua gli obblighi effettivi e chi controlla le scelte di regolamento, quindi verifica azioni proprie, condizioni eventuali, componenti ed eccezioni. Il risultato deve essere sostenuto dalle clausole che contano: se una di esse manca, è più corretto lasciare aperta la conclusione che dedurla dal titolo dello strumento.
È infine necessario distinguere requisiti emanati e proposte di modifica. Il progetto IASB Financial Instruments with Characteristics of Equity riguarda chiarimenti e sviluppi della disciplina; le decisioni provvisorie non sono regole già applicabili. Anche l’entrata in vigore dell’IFRS 18 dal 1° gennaio 2027 va considerata nel suo ambito, senza leggerla come un’automatica sostituzione dei criteri IAS 32.
Per la consultazione del testo in italiano, lo IAS 32 è incluso nell’allegato al Regolamento (UE) 2023/1803, da leggere con le successive modifiche e le relative date di applicazione. I passaggi pertinenti a questa guida sono in particolare i paragrafi 11, 15–27, 28–36 e AG25–AG29A. Per classificare una specifica emissione restano necessari il contratto completo, gli accordi collegati e il quadro contabile effettivamente applicabile.